Ladda ner Valberedningens motiverade yttrande avseende frslag till styrelse i OEM International AB 2024
Bolagets valberedning utses och arbetar i enlighet med beslut på OEM Internationals årsstämma 2023. Valberedningen har inför årsstämman bestått av Petter Stillström (AB Traction), valberedningens ordförande, Mattias Franzén (Siv Franzén) Richard Pantzar (Orvaus AB) och Agne Svenberg (eget innehav).
Om valberedningens arbete kan följande sägas. Sammanlagt har tre möten avhållits utöver löpande diskussioner ledamöterna emellan. Det inledande konstituerande mötet hölls den 8 november 2023. Bakom valberedningens förslag står en enig valberedning som representerar ca 77 procent av röstetalet och ca 35 procent av kapitalet i bolaget.
I valberedningens uppdrag ingick att förbereda förslag till:
• Ordförande vid årsstämman
• Antal styrelseledamöter
• Styrelseledamöter och styrelseordförande
• Styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter
• Arvode för utskottsarvode
• Revisorer
• Arvode till revisorerna
• Beslut om principer för valberedning
Valberedningen har därutöver lämnat ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse.
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ledamöter och inga suppleanter,
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf Barkman, Mattias Franzén, Jörgen Rosengren, Petter Stillström, Per Svenberg, Richard Pantzar och Åsa Söderström Winberg.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström.
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att Ulf Barkman, Åsa Söderström Winberg och Jörgen Rosengren är oberoende av bolaget och av större ägare. Samtliga föreslagna ledamöter anses oberoende av företaget.
Valberedningen, vars ledamöter till stor del även sitter i styrelsen, konstaterar att styrelsens arbete fungerar väl vilket även framgår av styrelsens årliga styrelseutvärdering.
Valberedningen har i sitt förslag till styrelse också att beakta den mångfaldspolicy som följer av svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), punkt 4.1, av innebörd att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.
Fördelningen mellan män och kvinnor i den föreslagna styrelsen innebär att andelen kvinnor totalt sett uppgår till 14 procent vilket lämnar ett utrymme för att uppnå jämvikt. Av de av större aktieägare oberoende ledamöterna i OEM International är 33 procent kvinnor.
Koden ger ett börsbolag möjlighet att avvika från koden, mot avgivande av en förklaring av vilken lösning som valts.
Det är valberedningens uppfattning att den föreslagna styrelsen sammantaget uppfyller de krav på mångsidighet och bredd av kompetens, erfarenhet och bakgrund som OEM:s nuvarande position och framtida utveckling fordrar. Om samtliga de ledamöter som föreslås väljs innebär det att andelen kvinnliga ledamöter i styrelsen hålls på samma nivå som tidigare, det vill säga att en av sju styrelseledamöter i bolaget är kvinnor. Valberedningen anser att mångfaldsfrågan är viktig och att det är angeläget att framtida valberedningar fortsatt arbetar aktivt för att uppnå en jämn könsfördelning i styrelsen.
OEM:s ägarstruktur innebär också en viss begränsning i valberedningens arbete, då företrädare för bolagets storägare alla är män, och dessa har både fullgod kompetens och en vilja att vara styrelseledamöter i bolaget. Såväl aktiebolagslagen som Koden har en positiv grundsyn på aktiva aktieägare, även då dessa ytterst är privatpersoner, och det särskilda ansvar för ett bolag som dessa tar såsom engagemang i styrelsen. De aktiva aktieägarnas inflytande balanseras vidare av minoritetsskyddsregler i såväl lag som Koden, och OEM International följer dessa regler.
Den logiska följden blir då att den jämna könsfördelningen som skall eftersträvas, och som OEM International avser att eftersträva, främst fördelas bland de av större aktieägare oberoende ledamöterna. Att uppnå 50 procent är dock inte ett självändamål.
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): styrelsens ordförande 500 000 kr (500 000) och ledamot som inte är anställd i bolaget 250 000 kr (250 000). Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 2 000 000 kr (2 000 000). Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 60 000 kr (60 000). Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
Valberedningen föreslår för tiden intill nästa årsstämma omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Frida Wengbrand fortsatt vara huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2025 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.