Styrelsens förslag om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner 2022

Ladda ner Styrelsens förslag om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner 2022

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2022 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka 40 ledningspersoner i OEM-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av OEM återköpta aktier av serie B i bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention av erlagd premie.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 160 000 av bolagets återköpta aktier* av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att aktier av serie B som bolaget förvärvat enligt bemyndiganden får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt Programmet. Bolagets eget innehav är totalt 371 082 aktier* av serie B.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom OEM-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intresse-gemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal till OEM-koncernen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på OEM-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Förslaget har beretts av bolagets styrelse och beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet. Programmet föreslås omfatta koncernens ledningsgrupp och ett antal chefer för större affärsenheter.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:
a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 160 000*, motsvarande cirka 0,12 procent av totalt antalet aktier och cirka 0,04 procent av totala antalet röster i bolaget (av bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i bolaget under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 15 juni 2025. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

b) Förvärvspriset för aktier (”Lösenkursen”) vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 9 maj 2022 till och med 20 maj 2022.

c) Rätt att förvärva köpoptioner ska tillkomma koncernledningen och ytterligare ledningspersoner, totalt ca 40 personer i OEM-koncernen. Personer i koncernledningen ska erbjudas högst 6 000 köpoptioner* per enskild person och övriga ledningspersoner ska erbjudas högst 3 000 köpoptioner*.

d) Rätten att förvärva köpoptioner är villkorad av att berörda personer vid förvärvstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

e) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 100 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.

f) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c), d) och e) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas att förvärva.

g) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 10 juni 2022.

h) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med Black-Scholes-modellen. Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 16 maj 2022 till och med den 20 maj 2022.

i) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

j) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

k) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kan en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker i så fall under juni 2024, under förutsättning att optionsinnehavaren vid denna tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd samt fortfarande äger optioner.

l) Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

m) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

n) Kostnaderna för Programmet utgörs av begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Programmet, samt den under juni 2024 erlagda subventionen enligt ovan och sociala avgifter som belöper på denna subvention, vilken preliminärt uppgår till ca 2 MSEK. Mot subventionen svarar den optionspremie som bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon väsentlig nettobelastning på bolagets eget kapital.

o) För beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

* Antalet aktier samt antalet köpoptioner anges under förutsättning att stämman beslutar om split 3:1 i kombination med automatiskt inlösenförfarande. I händelse av att stämman inte fattar detta beslut ska antalet aktier och antalet köpoptioner vara angivna antal delat med 2.