Styrelsens förslag om inlösen inför stämman 2022

Ladda ner Styrelsens förslag om inlösen inför stämman 2022

 

Styrelsen för OEM International AB:s förslag till beslut om automatiskt inlösen-förfarande, innefattande (A) uppdelning av aktier, (B) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, samt (C) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Bakgrund

För att underlätta handeln i aktien samt för att förändra bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen för OEM International AB (”Bolaget”) att årsstämman den 26 april 2022 fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Enligt förfarandet ska varje aktie delas i tre aktier (s.k. aktiesplit 3:1) med ett kvotvärde om 0,185 kronor varav en aktie kommer att lösas in mot 3,25 kronor. Utöver föreslagen kontantutdelning om cirka 191 miljoner kronor (2,75 kronor per ursprunglig aktie) kommer cirka 226 miljoner kronor utskiftas till aktieägarna genom inlösenförfarandet. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission genomförs genom överföring av 12 871 838,33 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

A. Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid varje aktie delas upp i tre aktier, varav en av de nya aktierna ska benämnas ”inlösenaktie” i Euroclear-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten B. nedan. Varje befintlig aktie av serie A uppdelas i tre nya aktier av serie A och varje befintlig aktie av serie B uppdelas i tre nya aktier av serie B. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie vid Euroclear Sweden AB, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 9 maj 2022.
Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 69 507 927 till 208 523 781, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,185 kronor.
Den föreslagna uppdelningen av aktier är villkorad av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt nedan.

B. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas för:

(i) återbetalning till aktieägarna med högst 225 900 762,75 kronor genom indragning (inlösen) av högst 69 507 927 aktier, varav högst 14 231 088 aktier av serie A och högst 55 276 839 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,185 kronor. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B. ovan, benämns ”inlösenaktier” i Euroclear-systemet.
För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) ska utbetalas en kontant inlösenlikvid om 3,25 kronor, varav 3,065 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minskningsbeloppet om 12 871 838,33 kronor, utskiftas ett belopp om sammanlagt 213 028 924,42 kronor, varvid fritt eget kapital ska tas i anspråk. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 27 maj 2022. Betalning för inlösenlikviden beräknas ske den tredje bankdagen efter den avstämningsdag styrelsen fastställt.

(ii) för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av kommande bolagsstämmor, genom indragning av de inlösenaktier av serie B som på avstämningsdagen innehas av Bolaget.

Genom aktieinlösen för återbetalning till aktieägarna enligt punkt (i) ovan respektive indragning av aktier i eget innehav för avsättning till fri fond enligt punkt (ii) ovan ska Bolagets aktiekapital minskas med totalt 12 871 838,33 kronor genom indragning av totalt 69 507 927 aktier. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 25 743 676,67 kronor fördelat på sammanlagt 139 015 854 aktier, varav 28 462 176 aktier av serie A och 110 553 678 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,185 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

Den föreslagna minskningen av aktiekapitalet är villkorad av att årsstämman beslutar om fondemission enligt nedan.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom indragning av aktier enligt denna punkt B. kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt C. nedan som en åtgärd som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet och fondemissionens påverkan på Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår, såvitt avser minskningen, av vad som anges i det föregående stycket och, såvitt avser fondemissionen, av vad som anges i punkt C. nedan.

Styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen framgår av Bilaga 1.

C. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 12 871 838,33 kronor till 38 615 515 kronor genom överföring av 12 871 838,33 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Antalet aktier i Bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 139 015 854, varav 28 462 176 aktier av serie A och 110 553 678 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,278 kronor.
__________________
Årsstämmans beslut enligt punkterna A. – C. ovan är villkorade av varandra för att det automatiska inlösenförfarandet i möjligaste mån ska ses som ett beslut. För giltigt beslut av stämman att genomföra inlösenprogrammet krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
___________________
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att Bolagets styrelse och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna A. – C. ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten.