Bakgrund
För att underlätta handeln i aktien samt för att förändra bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen för OEM International AB (”Bolaget”) att årsstämman den 22 april 2021 fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Enligt förfarandet ska varje aktie delas i fyra aktier (s.k. aktiesplit 4:1) med ett kvotvärde om 0,417 kronor varav en aktie kommer att lösas in mot 12,50 kronor. Utöver föreslagen kontantutdelning om cirka 174 miljoner kronor (7,50 kronor per ursprunglig aktie) kommer cirka 290 miljoner kronor utskiftas till aktieägarna genom inlösenförfarandet. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission genomförs genom överföring av 9 653 878,75 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.
A. Ändring av bolagsordningen
För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till det föreslagna inlösenprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att § 5 i bolags-ordningen ändras enligt följande:
Nuvarande lydelse
Antalet aktier ska uppgå till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.
Ny lydelse
Antalet aktier ska uppgå till lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.
Den föreslagna bolagsordningsändringen är villkorad av att årsstämman beslutar om aktieinlösenprogrammet enligt nedan.
B. Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid varje aktie delas upp i fyra aktier, varav en av de nya aktierna ska benämnas ”inlösenaktie” i Euroclear-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C. nedan. Varje befintlig aktie av serie A uppdelas i fyra nya aktier av serie A och varje befintlig aktie av serie B uppdelas i fyra nya aktier av serie B. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie vid Euroclear Sweden AB, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 4 maj 2021.
Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 23 169 309 till 92 677 236, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,417 kronor.
Den föreslagna uppdelningen av aktier är villkorad av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt nedan.
C. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas för:
För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) ska utbetalas en kontant inlösenlikvid om 12,50 kronor, varav 12,083 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minskningsbeloppet om 9 653 878,75 kronor, utskiftas ett belopp om sammanlagt 279 962 383,75 kronor, varvid fritt eget kapital ska tas i anspråk. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 24 maj 2021. Betalning för inlösenlikviden beräknas ske den tredje bankdagen efter den avstämningsdag styrelsen fastställt.
Genom aktieinlösen för återbetalning till aktieägarna enligt punkt (i) ovan respektive indragning av aktier i eget innehav för avsättning till fri fond enligt punkt (ii) ovan ska Bolagets aktiekapital minskas med totalt 9 653 878,75 kronor genom indragning av totalt 23 169 309 aktier. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 28 961 636,25 kronor fördelat på sammanlagt 69 507 927 aktier, varav 14 231 088 aktier av serie A och 55 276 839 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,417 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.
Den föreslagna minskningen av aktiekapitalet är villkorad av att årsstämman beslutar om fondemission enligt nedan.
__________________
Beslutet om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom indragning av aktier enligt denna punkt C. kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt D. nedan som en åtgärd som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet och fondemissionens påverkan på Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår, såvitt avser minskningen, av vad som anges i det föregående stycket och, såvitt avser fondemissionen, av vad som anges i punkt D. nedan.
__________________
Styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen framgår av Bilaga 1.
D. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 9 653 878,75 kronor till 38 615 515 kronor genom överföring av 9 653 878,75 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
Antalet aktier i Bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 69 507 927, varav 14 231 088 aktier av serie A och 55 276 839 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,556 kronor.
__________________
Årsstämmans beslut enligt punkterna A. – D. ovan är villkorade av varandra för att det automatiska inlösenförfarandet i möjligaste mån ska ses som ett beslut. För giltigt beslut av stämman att genomföra inlösenprogrammet krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
___________________
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att Bolagets styrelse och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna A. – D. ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten.
________________
Tranås 19 mars 2021
OEM International AB
STYRELSEN