Inlösen

Bakgrund

För att underlätta handeln i aktien samt förändra bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen för OEM International AB (”bolaget”) att årsstämman den 24 april 2007 fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Enligt förfarandet skall varje aktie delas i fyra aktier (s.k. aktiesplit 4:1) med ett kvotvärde om 1 krona 25 öre, varav en aktie kommer att lösas in mot 20 kronor. Utöver föreslagen kontantutdelning om cirka 66 miljoner kronor (8 kronor 50 öre per ursprunglig aktie) kommer cirka 154 miljoner kronor utskiftas till aktieägarna genom inlösenförfarandet. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission genomförs genom överföring av 9.653.878 kronor 75 öre från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

A.     Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande att gränserna för antalet aktier ökas från lägst 5.000.000 – högst 20.000.000 till lägst 10.000.000 – högst 40.000.000 (§ 5).

Förslag till ny lydelse av bolagsordningen biläggs, Bilaga 1.

B.     Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en s.k. aktiesplit, innebärande att varje aktie delas upp i fyra aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C. nedan. Avstämningsdag vid VPC AB för genomförande av uppdelning av aktierna skall vara den 18 maj 2007. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 7.723.103 till 30.892.412, envar aktie med ett kvotvärde om 1 krona 25 öre.

C.     Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital skall minskas för återbetalning till aktieägarna med 9.653.878 kronor 75 öre (minskningsbeloppet) genom indragning av 7.723.103 aktier, varav 1.589.032 aktier av serie A och 6.134.071 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 1 krona 25 öre. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B. ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie enligt punkt B. ovan skall vara den 18 maj 2007.

För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 20 kronor, varav 18 kronor 75 öre överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minsknings­beloppet om 9.653.878 kronor 75 öre, utskiftas ett belopp om sammanlagt 144.808.181 kronor 25 öre, varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk. Betalning för de inlösta aktierna skall erläggas snarast möjligt, dock senast tio bankdagar efter det att Bolagsverket registrerat samtliga beslut enligt punkterna A. – D.

Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 28.961.636 kronor 25 öre, fördelat på sammanlagt 23.169.309 aktier, varav 4.767.096 aktier av serie A och 18.402.213 aktier av serie B, envar aktie med ett kvot­värde om 1 krona 25 öre. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

__________________

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om minskning av aktiekapitalet för åter­betalning till aktieägarna genom indragning av aktier enligt denna punkt C. kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkten D. nedan som en åtgärd som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet och fondemissionens påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår, såvitt avser minskningen, av vad som anges i det föregående stycket och, såvitt avser fondemis­sionen, av vad som anges i punkten D. nedan.

__________________

Styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen framgår av Bilaga 2.

D.     Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas genom fondemission med 9.653.878 kronor 75 öre till 38.615.515 kronor genom överföring av 9.653.878 kronor 75 öre från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 23.169.309, varav 4.767.096 aktier av serie A och 18.402.213 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 1 krona 67 öre.

__________________

Årsstämmans beslut enligt punkterna A. – D. ovan skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

___________________

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna A. – D. ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller VPC AB.

________________

Tranås den 28 februari 2007

OEM International AB (publ)
STYRELSEN

Bilagor:

Styrelsens yttrande enligt 18 kap §4 och 20 kap §8 aktiebolagslagen

Bolagsordning

Revisorsyttrande enligt 20 kap §14 aktiebolagslagen