Bolagsstyrningsrapport 2009

Bolagsstyrningsrapport Inledning
OEM International tillämpar sedan årsstämman 2009 Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter. Koden syftar till att skapa goda förutsättningar för en aktiv och ansvarskännande ägarroll och utgör ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet. Den bygger på principen följ eller förklara, vilket innebär att det inte är något brott mot Koden att avvika från en eller flera regler om motiv finns och förklaras.
Denna rapport har inte reviderats av OEM Internationals externa revisorer och är inte en del av den formella årsredovisningen.

Ansvarsfördelning
Syftet med bolagsstyrningen är att skapa en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och verkställande ledning. Bolagsstyrningen inom OEM baseras på tillämplig lagstiftning, Börsens regelverk, bolagsordningen, styrelsens interna styrinstrument, Svensk kod för bolagsstyrning och andra interna riktlinjer och regler.

Aktieägare
OEM International AB är ett publikt bolag och noterades på noterades på Stockholmsbörsen i december 1983. Vid utgången av år 2009 hade OEM 2 608 aktieägare. De tio största ägarna kontrollerade vid årsskiftet 67 % av aktiekapitalet och 88 % av rösterna.

Bolagsordning
Bolagsordningen stadgar att OEM International AB är ett publikt bolag, vars verksamhet är att ”driva försäljning av automatikkomponenter, ävensom idka annan därmed förenlig verksamhet”.
Aktiekapitalet uppgår till 38 615 015 kronor och antalet aktier till 23 169 309 fördelat på 4 767 096 A-aktier, vilka medför 10 röster, och 18 402 213 B-aktier, med vardera en röst. Bolagets styrelse ska bestå av minst fyra och högst sju ledamöter. Bolaget ska ha minst en av årsstämman utsedd revisor, och om denne inte är ett revisionsbolag, en revisorssuppleant. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma där frågan om ändring av bolagsordning ska behandlas, ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma får ske senast två veckor före stämman. Kallelse ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Vid omröstning på stämma föreligger ingen begränsning i röstetalet för företrädda aktier.
Finns hembudsförhållande på A-aktierna.

Bolagsstämma
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet där aktieägarna utövar sin rösträtt. På årsstämman fattas beslut avseende årsredovisningen, utdelning, val av styrelse och i förekommande fall val av revisorer, ersättning till styrelseledamöter och revisorer samt andra frågor i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Årsstämma skall hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång i Tranås kommun. Samtliga aktieägare som inför stämman är registrerade i aktieboken och som anmält deltagande har rätt att delta och rösta för sitt totala aktieinnehav.
Protokoll finns att tillgå på bolagets hemsida.

Vid årsstämman 2009 den 23 april 2009 deltog aktieägare som representerade 43,5 % av aktiekapitalet och 58,0 % av rösterna. Jan Svensson valdes till ordförande för årsstämman. Vid stämman framlades årsredovisningen och revisionsberättelsen. Bolagets verkställande direktör och koncernchef Jörgen Zahlin kommenterade i anslutning till detta, koncernens verksamhet, räkenskapsåret 2008, utvecklingen under det första kvartalet 2009 samt lämnade sin kommentar till koncernens förutsättningar inför framtiden. Revisor föredrog revisionsberättelsen.

Stämman år 2009 beslöt:
• att fastställa utdelningen till 3,00 kronor per aktie
• att till styrelseledamöter välja Jan Svensson, Hans Franzén, Agne Svenberg, Ulf Barkman, Kerstin Lindberg Göransson och Lars-Åke Rydh
• att välja Jan Svensson till styrelsens ordförande
• att i enlighet med valberedningens förslag ska valberedningen utgöras av representanter för minst tre och högst fyra av de största aktieägarna och att styrelsens ordförande ska fungera som valberedningens ordförande
• att i enlighet med styrelsens förslag ska OEM tillämpa ersättningar till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att de ska bestå av en fast och rörlig del. Ersättningarna ska vara marknadsmässiga och den rörliga delen kan maximalt uppgå till 50 % av fast lön. Bolagsledningen ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade och högsta ska kunna uppgå till 25 % av fast lön
• att i enlighet med styrelsens förslag i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera B-aktier till ett antal av högst 1 800 000 st
• att i enlighet med styrelsens förslag få återköpa maximalt 10 % av bolagets aktier.

Årsstämma 2010 hålls den 26 april 2010 i Tranås.

Valberedningen
Vid årsstämman 23 april 2009 beslutades att valberedningen ska utgöras av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana har skett. Valberedningens sammansättning har ändrats under året i enlighet med pressmeddelande den 14 januari 2010.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2010 för beslut:
• förslag till stämmoordförande
• förslag till styrelseledamöter
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden
• förslag till arvode för ev. kommittéarbete
• förslag till revisionsarvode
• förslag till beslut om valberedning
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen inför årsstämman 2010 består av:
• Jan Svensson, styrelsens ordförande och tillika valberedningens ordförande
• Jerker Löfgren, Bemma Förvaltnings AB
• Hans Franzén
• Agne Svenberg
• Bengt Stillström, AB Traction
Valberedningen har haft ett protokollfört sammanträde där man bl.a. tagit del av utvärderingen av styrelsens arbete under det gångna året samt diskuterat styrelsens sammansättning.
Valberedningens förslag till årsstämman kommer att presenteras i kallelsen till stämman samt på bolagets hemsida.
Sammansättningen av ovanstående valberedning avviker från Kodens regler avseende att majoriteten är styrelseledamöter, att högst en av de styrelseledamöter som ingår får vara beroende till större aktieägare och att styrelseledamot inte ska utgöra valberedningens ordförande. Bedömningen är att det är rimligt att denna storlek av bolag har en valberedning som representeras av de största aktieägarna och att även vissa av dessa fungerar som styrelsemedlemmar.

Styrelsen

Styrelsens sammansättning
Sedan årsstämman 2009 utgörs styrelsen av de stämmovalda ledamöterna Jan Svensson (ordförande), Ulf Barkman, Han Franzén, Kerstin Lindberg Göransson, Lars-Åke Rydh och Agne Svenberg. Presentation av styrelsens ledamöter finns på sidan XX i årsredovisningen. Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget. Av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget är Ulf Barkman, Kerstin Lindberg Göransson och Lars-Åke Rydh även oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Styrelsens ordförande
Styrelsens ordförande har till uppgift att se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina uppgifter. Det är ordförandens uppgift att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget, tillse att styrelsen erhåller tillfredställande information och beslutsunderlag för sitt arbete, fastställa dagordning för styrelsens sammanträden, efter samråd med verkställande direktören, kontrollera att styrelsens beslut verkställs samt se till att styrelsens arbete årligen utvärderas. Styrelsens ordförande företräder bolaget i ägarfrågor.

Styrelsens uppgifter
Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete och dess inbördes arbetsfördelning inklusive dess utskott, beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har också utfärdat en instruktion för verkställande direktören där dennes arbetsuppgifter och rapporteringsskyldighet gentemot styrelsen regleras. Vidare har styrelsen antagit policies avseende exempelvis valutapolicy.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning av verksamheten under året och ansvarar för att organisation samt ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets angelägenheter är ändamålsenligt uppbyggda samt att det finns en tillfredställande intern kontroll. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier, beslut om förvärv och försäljning av verksamheter, större investeringar samt tillsättningar och ersättningar till koncernledningen. Styrelsen och verkställande direktören framlägger årsbokslutet för årsstämman.

Styrelsens arbete
Enligt antagen arbetsordning har styrelsen fem ordinarie sammanträden per år, inklusive konstituerande sammanträde efter årsstämman och därutöver när situationen så påkallar.
Under 2009 hade styrelsen totalt sju sammanträden inklusive det konstituerande sammanträdet.
Styrelseledamöterna har deltagit vid samtliga styrelsemöten med undantag av Ulf Barkman som inte deltog vid ett tillfälle. Samtliga beslut har fattats enhälligt av styrelsen.
Bolagets ekonomidirektör är styrelsens sekreterare. Andra tjänstemän i bolaget deltar i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor eller om så annars bedöms lämpligt.
Styrelsearbetet har under året omfattat bland annat frågor avseende koncernens strategiska utveckling, den löpande affärsverksamheten, resultat- och lönsamhetsutvecklingen, företagsförvärv, avyttring av företag och fastigheter, organisation och koncernens finansiella ställning.
Årligen sker under styrelseordförandens ledning utvärdering av styrelsearbetet.

Arvode till styrelsens ledamöter
Enligt årsstämmans beslut uppgår arvodet till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna till 150 000 kronor samt till styrelsens ordförande utgår 225 000 kronor. Det sammanlagda arvodet uppgår därmed enligt årsstämmans beslut till 975 000 kronor.

Ersättningsutskott
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som består av ordföranden, Jan Svensson och styrelseledamöterna Hans Franzén och Agne Svenberg. Ersättningsutskottet utarbetar ”Styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare”. Förslaget behandlas av styrelsen för att därefter läggas fram för årsstämmans beslut. Med utgångspunkt i årsstämmans beslut beslutar styrelsen om ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut. Styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare att beslutas om på årsstämman 2010 är att det för bolagsledningen ska tillämpas markandsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken kan komma att uppgå till högst 58 % av fast lön. Ledande befattningshavare ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade och högst motsvara upplägget med Alectas ITP 1 lösning. Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av stämman. Ersättningsnivån jämfört med 2009 justeras för rörlig ersättning från maximalt utfall 50 % till 58 % samt en mindre justering för pensionskostnaden med ca 1 % till ca 26 %. Uppsägningstiden ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Ersättningsutskottet har under året sammanträtt vid ett tillfälle där ovanstående förslag till principer beslutades.

Revisionsutskott
Styrelsen har utsett ett revisionsutskott som består av styrelsen i sin helhet. Utskottets arbete har bedrivits som en integrerad del av styrelsearbetet vid ordinarie styrelsemöten. Styrelsen tillika revisionsutskottet har i anslutning till att styrelsen fastställde årsbokslutet vid styrelsemötet i februari 2010 haft genomgång med och fått rapport från bolagets externa revisorer. Styrelsen har vid detta tillfälle även en genomgång med revisorerna utan närvaro av verkställande direktören eller andra i bolagsledningen. Styrelsen tillika revisionsutskottet har i samband med mötet i augusti träffat den externa revisorn för att diskutera 2009 års revision och identifierade revisionsfrågor.
Revisorernas rapporter har inte föranlett någon särskild åtgärd från revisionsutskottet.
Revisionsutskottet utvärderar genomförd revisionsinsats och informerar bolagets valberedning om resultatet av utvärderingen samt biträder valberedningen vid framtagandet av förslag till revisorer samt arvoderingen av revisionsinsatsen.

VD och övrig bolagsledning
Verkställande direktören Jörgen Zahlin leder verksamheten i enlighet med aktiebolagslagen samt inom de ramar styrelsen lagt fast. Verkställande direktören tar i samråd med styrelsens ordförande fram nödvändigt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten, föredrar ärenden och motiverar förslag till beslut. Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Denna bestod 2009 av förutom Jörgen Zahlin, Jan Cnattingius, Peder Ekeflo, Clas Kagerup, Jens Kjellsson, Urban Malm, Patrick Nyström, Sven Rydell, Andreas Rylander och Mikael Thörnkvist. Från och med 2010 är denna reducerad med två personer, Peder Ekeflo och Clas Kagerup. Koncernledningen har regelbundna verksamhetsgenomgångar under verkställande direktörens ledning. En närmare presentation av koncernledningen finns på sidan XX i årsredovisningen samt på bolagets hemsida.

Operativ organisation
Koncernens operativa arbete är organiserat i de tre divisionerna Automation, Components och Production Technology. Verksamheten bedrivs med dotterbolag i tretton länder med tyngdpunkt norra Europa. Respektive divisionschef rapporterar till verkställande direktören på OEM International AB.

Revisorer
Bolagets revisorer arbetar efter en revisionsplan och rapporterar sina iakttagelser till bolagsledningar, koncernledningen och till OEM Internationals styrelse, dels under revisionens gång och dels i samband med att årsbokslutet fastställs. Interna rutiner och kontrollsystem granskas löpande under året. Slutlig granskning av årsbokslut och årsredovisning görs i januari-februari. Översiktlig granskning görs av kvartalsrapport 3. Redovisning av arvode till revisorerna inklusive arvode för rådgivningstjänster lämnas i not 6. Revisorerna är skyldiga att löpande pröva sitt oberoende inför beslut att genomföra olika rådgivningstjänster.

Styrelsen träffar bolagets revisor två gånger per år. Bolagets revisor deltar också vid årsstämman och beskriver och uttalar sig där om revisionsarbetet.
Vid årsstämman 2008 valdes KPMG AB till revisorer för tiden intill utgången av årsstämman 2012. Huvudansvarig revisor är sedan årsstämman 2009 auktoriserad revisor Kjell Bidenäs. KPMG genomför revisionen i OEM International AB samt i merparten av dotterbolagen. Bland Kjell Bidenäs övriga större uppdrag kan nämnas L E Lundbergföretagen AB och Returpack Svenska AB.

Intern kontroll
Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för den interna kontrollen. I detta ansvar ingår att årligen utvärdera den finansiella rapporteringen som styrelsen erhåller och ställa krav på dess innehåll och utformning för att säkerställa kvaliteten i rapporteringen. Detta krav innebär att den finansiella rapporteringen ska vara ändamålsenlig med tillämpning av gällande redovisningsregler och övriga krav på noterade bolag. VD ansvarar för att det finns ett betryggande system för intern kontroll, som täcker alla väsentliga risker för fel i den ekonomiska rapporteringen. OEMs system för intern kontroll omfattar kontrollmiljön, riskbedömning, kontrollåtgärder, information och kommunikation samt uppföljning.

Kontrollmiljö
OEM bygger och organiserar sin verksamhet med utgångspunkt i ett decentraliserat lönsamhets- och resultatansvar. Basen för intern kontroll i en decentraliserad verksamhet utgörs av en väl förankrad process som syftar till att definiera mål och strategier för respektive verksamhet. Definierade beslutsvägar, befogenheter och ansvar kommuniceras genom interna instruktioner och av styrelsen fastställda riktlinjer och policies. Dessa inkluderar bland annat finanspolicy, rapporteringsmanual för ekonomisk och finansiell rapportering och instruktioner inför varje bokslut. För koncernens bokslutsprocess används ett koncerngemensamt rapporteringssystem.

Riskbedömning
OEM har etablerat rutiner för att hantera risker som styrelse och bolagsledning bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen avseende finansiell rapportering. Koncernens exponering mot ett flertal olika marknads- och kundsegment samt att verksamheten bedrivs i ett 20-tal bolag medför en betydande riskspridning. Riskbedömningen görs med utgångspunkt i koncernens rapport över finansiell ställning och rapport över totalresultat för att identifiera risken för väsentliga fel. För OEM-koncernen som helhet är de största riskerna kopplade till intäktsredovisning samt varulager och kundfordringar.

Kontrollaktiviteter
OEM har baserat på gjorda riskbedömningar fastställt ett flertal kontrollåtgärder. Dessa är både av förebyggande natur och av upptäckande natur. Exempel på kontrollaktiviteter är transaktionsrelaterade kontroller så som regelverk kring attest och investeringar samt tydliga utbetalningsrutiner, men även analytiska kontroller som utförs av koncernens controllerorganisation och centrala ekonomifunktion. Controllers och ekonomichefer på samtliga nivåer inom koncernen har en nyckelroll vad gäller integritet, kompetens och förmåga att skapa den miljö som krävs för att uppnå transparent och rättvisande finansiell rapportering. En viktig övergripande kontrollaktivitet är den månatliga resultatuppföljning som genomförs via det interna rapporteringssystemet och som analyseras och kommenteras i det interna styrelsearbetet. Resultatuppföljningen omfattar avstämning mot uppsatta mål, tidigare utfall samt uppföljning av ett antal nyckeltal. Respektive bolag i koncernen har en aktiv styrelse där någon ur koncernens ledningsgrupp är ordförande. Regelbundna besök från koncernledningen görs hos dotterföretagen vid vilka ekonomisk uppföljning sker.

Information och kommunikation samt Uppföljning
Styrelsen erhåller månadsvis kommentarer från verkställande direktören över affärsläget och verksamhetens utveckling. Styrelsen avhandlar såväl alla kvartalsbokslut som årsredovisningen innan dessa publiceras. Vid varje styrelsesammanträde behandlas den ekonomiska situationen.Styrelsens ledamöter har då tillfälle att ställa frågor till bolagsledningen.
På koncernens intranät finns aktuella styrande dokument och instruktioner tillgängligt.
OEMs ledning utvärderar löpande den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen framför allt genom egna analyser, att ställa frågor och ta del av controllerfunktionens arbete.

Intern revision
Mot bakgrund av ovan beskrivna riskbedömning och utformning av kontrollaktiviteter har styrelsen valt att inte ha en särskild funktion för intern revision.

Highslide for Wordpress Plugin