Årsstämma 2010

Aktieägarna i OEM International AB (publ) kallas härmed till

ÅRSSTÄMMA

Måndagen den 26 april 2010 kl. 16.00 på Best Western Hotel, Tranås Statt, Storgatan 22, Tranås

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:
– vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), senast tisdagen den 20 april 2010.
– anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 20 april 2010 före kl. 13.00 under adress: OEM International AB, Att: Anna Enström, Box 1009, 573 28 TRANÅS,
per telefon 075 24 24 00 05 eller e-post anna.enstrom@oem.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 20 april 2010 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att deltaga på årsstämman.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
– VD:s tal avseende verksamheten 2009.
– Frågor beträffande verksamheten 2009.

7. Redogörelse för styrelsens arbete.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt kon¬cerns rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning.
9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antal styrelseledamöter.
12. Beslut om antal styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
14. Val av styrelseledamöter.
15. Val av styrelseordförande.
16. Beslut om valberedning.
17. Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
18. Beviljande av eventuell riktad nyemission.
19. Återköp och överlåtelse av aktier.
20. Övriga ärenden.
21. Stämmans avslutande.
22. Kvartalsrapport januari – mars 2010.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som för närvarande består av Jan Svensson, Jerker Löfgren som representant för Bemma Förvaltning AB, Hans Franzén, Agne Svenberg och Bengt Stillström som representant för AB Traction, vilka representerar 80 % av röstetalet och 42 % av kapitalet i bolaget, föreslår att Jan Svensson utses till ordförande vid stämman.
____________________________________________________________________

Punkt 9 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår årsstämman att för 2009 lämna utdelning med 2 kr per aktie och fastställa torsdagen den 29 april 2010 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräk¬nas utdelningen sändas ut tisdagen den 4 maj 2010, till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.
____________________________________________________________________

Punkten 11 och 12 – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter och att inga suppleanter ska utses.

Punkten 13 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska uppgå till sammanlagt 975.000 kr, varav 225.000 kr till styrelsens ordförande och 150.000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i OEM. Ingen ersättning för kommittéarbete ska utgå.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkterna 14 och 15 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

Valberedning föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf Barkman, Hans Franzén, Agne Svenberg och Lars-Åke Rydh samt nyval av Jerker Löfgren och Petter Stillström. Jan Svensson och Kerstin Lindberg Göransson har undanbett sig omval.
Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Lars-Åke Rydh.
____________________________________________________________________

Punkt 16 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2011 för beslut:

• förslag till stämmoordförande
• förslag till styrelseledamöter
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden
• förslag till arvode för ev. kommittéarbete
• förslag till revisionsarvode
• förslag till beslut om valberedning

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 17 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM koncernen i huvudsak enligt följande.
Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som direkt rapporterar till VD.

För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken kan komma att uppgå till högst 58 % av fast lön. Ledande befattningshavare i OEM-koncernen ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade och högst motsvara upplägget med Alecta ITP 1 lösning. Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av stämman. Ersättningsnivån justeras för rörlig ersättning från maximalt utfall 50 % till 58 % samt en mindre justering av pensionskostnaden till ca 26 % (25). Uppsägningstiden ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla avgångsvederlag. Finns dock ett undantag på ett avtal tecknat 2001 där ett avgångsvederlag kan utgå med sex månader vid uppsägning från bolagets sida efter uppnådda 55 år. Detta undantag innebär maximalt 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18 – Beviljande av eventuell riktad nyemission

Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B till ett antal av högst 1.800.000 st.
Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport. Bemyndigandet ska avses gälla intill nästa årsstämma.

Punkt 19 – Återköp och överlåtelse av aktier

Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att återköpa upp till maximalt 10 % av bolagets aktier genom köp på NASDAQ OMX Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ OMX Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv.
Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske i nära anknytning till gällande börskurs.
Bemyndigandet ska anses gälla intill nästa ordinarie årsstämma.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, fr.o.m. 29 mars, 2010 och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta.

Tranås i mars 2010
OEM International AB (publ)
STYRELSEN

Highslide for Wordpress Plugin