Årsstämma 2008

Aktieägarna i OEM International AB (publ) kallas härmed till

ÅRSSTÄMMA

Torsdagen den 24 april 2008 kl. 16.00 på Stadshotellet, Storgatan 22, Tranås

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:
– vara införda i aktieboken som förs av VPC, senast fredagen den 18 april 2008.
– anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 21 april 2008 före kl. 13.00 under
adress: OEM International AB, Box 1009, 573 28 TRANÅS, per telefon 075-24 24 000 eller e-post info@oem.se .
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 18 april 2008 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få rätt att deltaga på årsstämman.

Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
– VD:s tal avseende verksamheten 2007.
– Frågor beträffande verksamheten 2007.
7. Redogörelse för styrelsens arbete.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antal styrelseledamöter.
12. Beslut om antal styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
14. Val av styrelseledamöter.
15. Val av styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Beslut om valberedning.
18. Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
19. Beviljande av eventuell riktad nyemission.
20. Återköp och överlåtelse av aktier.
21. Övriga ärenden.
22. Stämmans avslutande.
23. Kvartalsrapport januari – mars 2008.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som för närvarande består av Jan Svensson, Orvar Pantzar, Agne Svenberg och Hans Franzén, som representerar drygt 80 % av röstetalet och drygt 45 % av kapitalet i bolaget, föreslår att Jan Svensson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår årsstämman att för 2007 lämna utdelning med 3 kr per aktie och fastställa tisdagen den 29 april 2008 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräknas utdelningen sändas ut måndagen den 5 maj 2008, till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkten 11 och 12 – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter och att inga suppleanter skall utses. Förklaringen till att inga suppleanter skall utses är en anpassning till Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkten 13 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall uppgå till sammanlagt 1.125.000 kr, varav 225.000 kr till styrelsens ordförande och 150.000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i OEM. Ingen ersättning för kommittéarbete ska utgå.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkterna 14 och 15 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
Valberedning föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf Barkman, Hans Franzén, Agne Svenberg, Jan Svensson, Gunnar Eliasson och Lars-Åke Rydh samt nyval av Kerstin Lindberg Göransson. Kerstin Lindberg Göransson är divisionschef Luftfartsverket Division Stockholm tillika flygplatsdirektör Stockholm-Arlanda flygplats, styrelseordförande i Svensk Bilprovning och har ett flertal styrelseuppdrag i bl.a. Tryggstiftelsen, ACI Europe (Europeiska flygplatsorganisationen) samt Grand Hotel Holding Group.
Orvar Pantzar har avböjt omval.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Jan Svensson.

Punkt 16 – Val av revisor
Valberedningen förslår att omval sker av KPMG Bohlins AB intill slutet av årsstämman 2012. Bolaget har informerats om att Niklas Bengtsson utsetts till
huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande skall sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens
mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen skall ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana har skett. Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2009 för beslut:
• förslag till stämmoordförande
• förslag till styrelseledamöter
• förslag till styrelseordförande
• förslag till styrelsearvoden
• förslag till arvode för ev. kommittéarbete
• förslag till revisionsarvode
• förslag till beslut om valberedning
Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM koncernen i huvudsak enligt följande.
Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som direkt rapporterar till VD.
För ledande befattningshavare skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken kan komma att uppgå till högst 50 % av fast lön. Ledande befattningshavare i OEM-koncernen skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade och högst skall kunna uppgå till 25 % av fast lön. Alla aktierelaterade incitamentsprogram skall beslutas av stämman. Förslaget innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med föregående år med en förändring att pensionsvillkoren som är premiebaserade ändras från högst 20% till högst 25% av fast lön. Uppsägningstiden skall inte vara längre än 24 månader och skall dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal skall innehålla bestämmelser om avgångsvederlag. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 19 – Beviljande av eventuell riktad nyemission
Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B till ett antal av högst 1.800.000 st. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport. Bemyndigandet ska avses gälla intill nästa årsstämma.

Punkt 20 – Återköp och överlåtelse av aktier
Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att återköpa upp till maximalt 10 % av bolagets aktier genom köp på OMX Nordiska Börs Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över OMX Nordiska Börs Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv. Förvärv och överlåtelse av aktier skall ske i nära anknytning till gällande börskurs. Bemyndigandet ska anses gälla intill nästa ordinarie årsstämma.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, fr.o.m 20 mars, 2008 och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta.

Tranås i mars 2008
OEM International AB (publ)
STYRELSEN

Highslide for Wordpress Plugin