Årsstämma 2007

Aktieägarna i OEM International AB (publ) kallas härmed till

ÅRSSTÄMMA
 

Tisdagen den 24 april 2007 kl. 16.00 på Sommen Forum, Hamnparken 2, Tranås

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:
– vara införda i aktieboken som förs av VPC, senast onsdagen den 18 april 2007.
– anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 20 april 2007 före kl. 13.00 under adress: OEM International AB, Box 1011, 573 28 TRANÅS,
per telefon 075-24 24 000 eller e-post info@int.oem.se .
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast onsdagen den 18 april 2007 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att få rätt att deltaga på årsstämman.

Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
– VD:s tal avseende verksamheten 2006.
– Frågor beträffande verksamheten 2006.
7. Redogörelse för styrelsens arbete.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antal styrelseledamöter.
12. Beslut om antal styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
15. Val av styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Val av valberedning och ersättningskommitté.
18. Automatiskt inlösenförfarande.
19. Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
20. Beviljande av eventuell riktad nyemission.
21. Återköp och överlåtelse av aktier.
22. Övriga ärenden.
23. Presentation av OEM International AB.
24. Kvartalsrapport.

Punkt 9 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår årsstämman att för 2006 lämna utdelning med 8:50 kr per aktie och fastställa fredagen den 27 april 2007 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräknas utdelningen sändas ut torsdagen den 3 maj 2007 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkten 13 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
OEMs val- och ersättningskommitté, bestående av Orvar Pantzar, Agne Svenberg och styrelseordföranden Hans Franzén, föreslår att arvodet till styrelsen ska uppgå till sammanlagt 975.000 kr, varav 225.000 kr till styrelsens ordförande och 125.000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i OEM. Ingen ersättning för kommittéarbete ska utgå. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning

Punkterna 14, 15 och 16 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, val av styrelseordförande samt val av revisor
OEMs valberedning föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf Barkman, Hans Franzén, Orvar Pantzar, Agne Svenberg, Gunnar Eliasson och LarsÅke Rydh samt nyval av Jan Svensson. Valberedningen föreslår omval av styrelsesuppleanterna Tomas Franzén, Inger Svenberg och Jerker Löfgren. Valberedningen föreslår nyval av styrelseordförande Jan Svensson. Det noteras att årsstämman 2004 valde revisionsfirman KPMG Bohlins AB för en period av 4 år.

Punkt 17 – Val av valberedning och ersättningskommitté
Stämman kommer att föreslås val av Jan Svensson, ordförande, ledamöter Orvar Pantzar, Agne Svenberg och Hans Franzén.

Punkt 18 – Automatiskt inlösenförfarande
För att underlätta handeln i aktien samt förändra bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Enligt förfarandet ska varje aktie delas i fyra aktier (s.k. aktiesplit 4:1) med ett kvotvärde om 1:25 kr, varav en aktie kommer att lösas in mot 20 kr. Sammanlagt kommer cirka 154 miljoner kr utskiftas till aktieägarna, utöver föreslagen kontantutdelning om 8:50 kr per ursprunglig aktie. Förslaget innebär i korthet följande.

A. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande att gränserna för antalet aktier ökas från lägst 5.000.000 – högst 20.000.000 till lägst 10.000.000 – högst 40.000.000 (§ 5).

B. Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en s.k. aktiesplit, innebärande att varje aktie delas upp i fyra aktier, varav en ska benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C. nedan. Avstämningsdag vid VPC AB för genomförande av uppdelning av aktierna ska vara den 18 maj 2007.

C. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital ska minskas för återbetalning till aktieägarna med 9.653.878:75 kr (minskningsbeloppet) genom indragning av 7.723.103 aktier, varav 1.589.032 aktier av serie A och 6.134.071 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 1:25 kr. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B. ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie enligt punkt B. ovan ska vara den 18 maj 2007. För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) ska utbetalas en inlösenlikvid om kontant 20 kr, varav 18:75 kr överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minskningsbeloppet om 9.653.878:75 kr, utskiftas ett belopp om sammanlagt 144.808.181:25 kr, varvid fritt eget kapital ska tas i anspråk. Betalning för de inlösta aktierna ska erläggas snarast möjligt, dock senast tio bankdagar efter det att Bolagsverket registrerat samtliga beslut enligt punkterna A. – D.

D. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med 9.653.878:75 kr till 38.615.515 kr genom överföring av 9.653.878:75 kr från fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna A. – D. ovan ska fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna A. – D. ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller VPC AB.

Punkt 19 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken kan komma att uppgå till högst 50 % av fast lön. Ledande befattningshavare i OEM-koncernen ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade och högst ska kunna uppgå till 20 % av fast lön. Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av stämman. Förslaget
innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med föregående år. Uppsägningstiden ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla bestämmelser om avgångsvederlag. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 20 – Beviljande av eventuell riktad nyemission
Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B till ett antal av högst 600.000 st. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport. Bemyndigandet ska avses gälla intill nästa årsstämma.

Punkt 21 – Återköp och överlåtelse av aktier
Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att återköpa upp till maximalt 10 % avbolagets aktier genom köp på Stockholmsbörsen, samt, om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över Stockholmsbörsen, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv. Förvärv och överlåtelse av aktier skall ske i nära anknytning till gällande börskurs. Bemyndigandet ska anses gälla intill nästa ordinarie årsstämma.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 18 ovan, styrelsens yttrande enligt 20:8 aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 20:14 aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på koncernens hemsida, www.oem.se, from 21 april 2007. Samtidigt kommer en informationsbroschyr som närmare beskriver inlösenförfarandet att göras tillgänglig på hemsidan.

Tranås i mars 2007
OEM International AB (publ)
STYRELSEN

Highslide for Wordpress Plugin