(Svenska) Kallelse årsstämma 2020

Aktieägarna i OEM International AB (publ) kallas härmed till

ÅRSSTÄMMA

Onsdagen den 22 april 2020 kl. 16.00 på Badhotellets Konferenscentrum, Ågatan 16, Tranås

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:

  • Vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB, per torsdagen den 16 april 2020.
  • Anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 16 april 2020 under adress: OEM International AB, Box 1009, 573 28 TRANÅS, per telefon 075-242 40 14 alternativt 075-242 40 05 eller e-post ir@oem.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att deltaga på årsstämman. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett torsdagen den 16 april 2020.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original ska i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Aktieägare som önskar företrädas av ombud kan erhålla fullmaktsformulär genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet.
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
    – VD:s tal avseende verksamheten 2019.
    – Frågor beträffande verksamheten 2019.
  7. Redogörelse för styrelsens arbete.
  8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernens rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning.
  9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
  11. Beslut om antal styrelseledamöter.
  12. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
  13. Val av styrelseledamöter.
  14. Val av styrelseordförande.
  15. Val av revisor.
  16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
  17. Beslut om valberedning.
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
  20. Övriga ärenden.
  21. Stämmans avslutande.
  22. Delårsrapport januari – mars 2020.

Valberedningen, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2019, består av Petter Stillström (valberedningens ordförande) som representant för AB Traction, Richard Pantzar som representant för Orvaus AB, Mattias Franzén som representant för Siv Franzén och Agne Svenberg som representant för Agne Svenberg tillsammans med Inger Svenbergs dödsbo, vilka tillsammans representerar ca 79 % av röstetalet och ca 41 % av kapitalet i bolaget.

____________________________________________________________________

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.
____________________________________________________________________

Punkt 9 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår årsstämman en vinstutdelning med 7,00 kr per aktie och fastställa fredagen den 24 april 2020 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräknas utdelningen sändas ut onsdagen den 29 april 2020, till de som på avstäm-ningsdagen är införda i aktieboken.

I rådande omvärldsklimat med osäkerheten kring de ekonomiska effekterna av spridningen av SARS-CoV-2 kan givetvis alla former av kapitalutskiftning komma att omprövas beroende på de förutsättningar som råder då beslut skall fattas.
____________________________________________________________________

Punkten 11 – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter samt inga suppleanter.

____________________________________________________________________

Punkten 12 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska uppgå till sammanlagt 1 800 000 kr, varav 450 000 kr till styrelsens ordförande och 225 000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i OEM.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kr. Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

____________________________________________________________________

Punkterna 13 och 14 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf Barkman, Mattias Franzén, Richard Pantzar, Jörgen Rosengren, Petter Stillström, Agne Svenberg och Åsa Söderström Winberg.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström.

____________________________________________________________________

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill nästa årstämma omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Martin Odqvist fortsatt vara huvudansvarig revisor.

____________________________________________________________________

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om fastställande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM-koncernen. Riktlinjerna avser ersättningar till verkställande direktör, koncernledning och övriga chefer som rapporterar direkt till verkställande direktör.

OEMs vision innebär att bolaget ska vara en ledande teknikhandelskoncern inom industriella komponenter och system på utvalda marknader i norra, centrala och östra Centraleuropa. För att uppnå detta har bolaget definierat fem strategiska områden; tillväxt, sortiment, marknadsbearbetning, logistik samt medarbetare och ledare, som är viktiga för bolagets möjligheter att fortsätta utvecklas framgångsrikt och nå sina finansiella mål. Det är viktigt för OEM att ha ledande befattningshavare som har fokus på affärsmannaskap, har ett stort engagemang för bolaget och ett hållbart ledarskap vilket främjar bolagets långsiktiga intressen. Ersättningen till ledande befattningshavare ska verka för att bolaget får behålla kvalificerade ledare inom organisationen under lång tid och den ska även säkerställa möjligheten att rekrytera kvalificerade ledare både externt och internt.

För ledande befattningshavare ska det tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Aktierelaterade ersättningar, s.k. incitamentsprogram ska beslutas av stämman.

Rörlig ersättning kan utgå men då till maximalt motsvarande sju månadslöner. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till bolagets finansiella mål och baseras på utfall under ett kalenderår.

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska vara premiebaserade och högst uppgå till 30 % av fast ersättning.

Uppsägningstiden från bolagets sida ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla avgångsvederlag. Det finns dock ett undantag vad gäller ett avtal som tecknades 2001 där ett avgångsvederlag kan utgå under sex månader vid uppsägning från bolagets sida efter uppnådda 55 år. Avgångsvederlaget innebär inte arbetsplikt. Detta undantag innebär maximalt 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästa årsstämma.

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppgift är att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa upp att tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

____________________________________________________________________

Punkt 17 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant.

Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2021 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2021 för beslut:

  • förslag till stämmoordförande
  • förslag till styrelse- och revisionsarvode
  • förslag till arvode för eventuellt kommittéarbete
  • förslag till styrelseledamöter
  • förslag till styrelseordförande
  • förslag till revisor
  • förslag till beslut om valberedning

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

____________________________________________________________________

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B till ett antal av högst 1 800 000 st.
Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.

____________________________________________________________________

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att förvärva upp till maximalt 10 % av bolagets aktier genom köp på NASDAQ Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv. Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.

Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

____________________________________________________________________

Övrig information

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 23 169 309, varav 4 767 096 av aktieslag A och 18 402 213 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 66 073 173. Bolaget har 61 847 B-aktier i eget innehav som inte kan företrädas vid bolagsstämman.

____________________________________________________________________

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler (inklusive fullmaktsformulär) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, fr.o.m. 20 mars 2020 och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta.

Upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation.

____________________________________________________________________

Med anledning av rådande omvärldsklimat och osäkerhet kring de ekonomiska effekterna av spridningen av SARS CoV 2, har styrelsen i OEM International beslutat att dra tillbaka tidigare kommunicerat förslag till årsstämman 2020 om automatiskt inlösenförfarande. Således innehåller kallelse och övriga handlingar inför årsstämman inte några förslag eller särskilda yttranden avseende detta.

De nya förutsättningarna har framkommit efter att årsredovisningen för 2019 färdigställts och skrivits under av styrelse. Revisionsberättelse har också lämnats på grundval av denna. Därför innehåller årsredovisningen information och förslag som avser tidigare kommunicerat inlösenförfarande. Till årsredovisningen har bifogats kompletterande information som beskriver vilka avsnitt som inte längre är aktuella.

Bolagets resultaträkning, balansräkning samt koncernens rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning, vilka är föremål för beslut under punkt 8, påverkas däremot inte.

Tranås i mars 2020
OEM International AB (publ)
STYRELSEN